蘭州黃河控股權(quán)生變 “西北啤酒王”前路如何？

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 肖夏

　　快十年的“內(nèi)斗”終于要結(jié)束了。

　　11月7日晚，蘭州黃河公告，公司實(shí)際控制人楊世江一方與譚岳鑫一方簽訂了框架協(xié)議，后者控制的湖南鑫遠(yuǎn)科技集團(tuán)股份有限公司(下稱鑫遠(yuǎn)股份，新三板上市)未來(lái)擬持有公司直接控股股東蘭州黃河新盛投資有限公司(下稱新盛投資)50.7%的股權(quán)，交易完成后鑫遠(yuǎn)股份將成為蘭州黃河的間接控股股東，實(shí)控人將由楊世江變更為譚岳鑫。

　　此前，蘭州黃河于11月1日發(fā)出公告，稱收到實(shí)控人楊世江及間接控股股東甘肅新盛工貿(mào)有限公司(下稱新盛工貿(mào))通知，獲悉其正在籌劃轉(zhuǎn)讓所持新盛投資股權(quán)，主要交易對(duì)手是湖南昱成投資有限公司(下稱湖南昱成)，可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。蘭州黃河從當(dāng)天開(kāi)始停牌2個(gè)交易日，后延長(zhǎng)停牌至7日。

　　新盛投資和湖南昱成，分別是蘭州黃河的第一大、第二大股東，背后分別是蘭州黃河實(shí)控人楊世江家族和湖南地產(chǎn)富豪譚岳鑫。但在后者借殼失利后，雙方矛盾激化，陷入長(zhǎng)期“內(nèi)斗”狀態(tài)。

　　蘭州黃河曾有“西北啤酒王”之稱，但近年來(lái)體量持續(xù)萎縮，以至于其“炒股”成績(jī)屢屢引起話題。在過(guò)去兩年連續(xù)虧損后，蘭州黃河今年可能會(huì)再度報(bào)虧，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

　　二股東溢價(jià)上位

　　散戶們對(duì)控制權(quán)變更后的前景充滿想象。公告提到“交易各方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案進(jìn)行了洽談”一度引起散戶們猜想，討論起國(guó)臺(tái)、西鳳等未上市白酒企業(yè)注入的可能性。

　　他們的依據(jù)是今年9月監(jiān)管提出關(guān)于并購(gòu)重組的新規(guī)，其中提及“支持傳統(tǒng)行業(yè)上市公司并購(gòu)?fù)�行業(yè)或上下游資產(chǎn)”。

　　盡管政策風(fēng)向有所放松，但名酒注入可能性依舊非常小。啤酒和白酒并非同行業(yè)或上下游，知名白酒企業(yè)多是地方國(guó)資控股或地方重要稅收來(lái)源，注入異地公司會(huì)造成稅收外遷，此外借殼需要現(xiàn)金并購(gòu)才可避開(kāi)審批，這些都是借殼的障礙。

　　更現(xiàn)實(shí)的一直是二股東湖南昱成注入資產(chǎn)。

　　在蘭州黃河停牌同一天，新三板的鑫遠(yuǎn)股份已經(jīng)因“擬籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”停牌，并“預(yù)計(jì)在11月29日前復(fù)牌”。鑫遠(yuǎn)股份的控股方為湖南鑫遠(yuǎn)投資集團(tuán)有限公司(下稱湖南鑫遠(yuǎn))，后者控股股東正是湖南昱成。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者11月7日白天以投資者身份聯(lián)系蘭州黃河董秘辦，了解到晚間會(huì)公告控制權(quán)變更的相關(guān)情況，對(duì)于投資者期待的資產(chǎn)注入，對(duì)方表示“具體看公告吧”。

　　從最終公告的交易框架來(lái)看，譚岳鑫控制的鑫遠(yuǎn)股份將通過(guò)三步走的方式獲得新盛投資的100%控制權(quán)，從而控股蘭州黃河上市公司。

　　首先，湖南昱成出資2.9億元向蘭州黃河集團(tuán)指定的天曙實(shí)業(yè)增持，獲得天曙實(shí)業(yè)51%的股權(quán)；然后，新盛工貿(mào)以其持有的新盛投資50.70%股權(quán)置換湖南昱成持有的天曙實(shí)業(yè)51%股權(quán)及湖南昱成持有的新盛工貿(mào)45.95%股權(quán)；之后，鑫遠(yuǎn)股份以2.9億元現(xiàn)金收購(gòu)湖南昱成持有的新盛投資50.7%股權(quán)。交易最終完成后，蘭州黃河的實(shí)控人將由楊世江變?yōu)樽T岳鑫。

　　新盛投資目前持有蘭州黃河3993.12萬(wàn)股，按照2.9億元購(gòu)買新盛投資50.7%股權(quán)推算，新盛投資100%股權(quán)相當(dāng)于5.72億元，此次交易二股東一方的每股成本是14.32元，相較于蘭州黃河當(dāng)前7.98元的股價(jià)有大幅溢價(jià)。

　　可以看出，交易流程較為復(fù)雜，離最終完成股權(quán)變更還有一定距離。

　　公告也提到，各相關(guān)方本次簽署的《框架協(xié)議》系各方就建立合作關(guān)系而簽署的框架協(xié)議，屬于各方達(dá)成合作的框架性約定，本協(xié)議所涉及新盛工貿(mào)與湖南昱成以及湖南昱成與鑫遠(yuǎn)股份的具體合作事宜，需另行簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方可實(shí)施，具體實(shí)施進(jìn)展還存在不確定性。

　　股東反目多年

　　對(duì)湖南富豪譚岳鑫來(lái)說(shuō)，入主蘭州黃河這筆交易，遲到得太久了。

　　2008年，由于持有蘭州黃河集團(tuán)債權(quán)的長(zhǎng)城資管公司因?yàn)閼?zhàn)略轉(zhuǎn)移退出，在蘭州黃河大股東的介紹下，譚岳鑫控制的湖南鑫遠(yuǎn)與蘭州黃河集團(tuán)、新盛工貿(mào)簽署了三方協(xié)議，湖南鑫遠(yuǎn)將接過(guò)長(zhǎng)城資管公司所持蘭州黃河集團(tuán)的特別債權(quán)資產(chǎn)包，受讓新盛投資49%股權(quán)和新盛工貿(mào)45.95%股權(quán)，三方還約定對(duì)上市公司進(jìn)行重組，湖南鑫遠(yuǎn)注入新資產(chǎn)后將控股上市公司，原大股東一方退出。

　　2011年，同為譚岳鑫控制的湖南昱成受讓了蘭州黃河9.29%的股份，成為蘭州黃河第二大股東。

　　此后多年借殼并未推進(jìn)，但湖南昱成一直保持第二大股東的身份，此外由于湖南鑫遠(yuǎn)也通過(guò)新盛投資、新盛工貿(mào)間接持有蘭州黃河的股份，二股東譚岳鑫一方的直接、間接持股與大股東楊世江一方的持股不相上下。

　　2015年，蘭州黃河終于宣布控股股東新盛工貿(mào)與湖南鑫遠(yuǎn)正籌劃重大資產(chǎn)重組，后者擬通過(guò)定增和資產(chǎn)置換方式實(shí)現(xiàn)借殼上市，完成后蘭州黃河的主業(yè)將變?yōu)榉康禺a(chǎn)投資開(kāi)發(fā)和污水處理業(yè)務(wù)。

　　但在2016年5月的股東大會(huì)上，重組方案遭到了中小股東集體否決，認(rèn)為注入的資產(chǎn)缺乏前景，且方案內(nèi)容不合理。

　　在長(zhǎng)達(dá)數(shù)月的停牌期間，A股全面轉(zhuǎn)跌，形勢(shì)對(duì)資產(chǎn)重組愈發(fā)不利。為提振投資者信心，楊世江提出增持承諾，于2016年9月通過(guò)新盛投資等控股公司增持了兩百多萬(wàn)股，并承諾6個(gè)月不減持。

　　但不到一個(gè)月，楊世江就減持了上百萬(wàn)股。這一決定不僅違反不減持承諾，還違反了交易所關(guān)于大股東賣出前須提前披露減持計(jì)劃的規(guī)定。2017年，深交所對(duì)楊世江及新盛投資公開(kāi)譴責(zé)處分。

　　延期多年的借殼不但錯(cuò)過(guò)行情最終還遭股東大會(huì)否決，疊加大股東違規(guī)減持，引發(fā)了二股東的反彈。

　　2017年4月，湖南昱成向股東大會(huì)提出，董事會(huì)有6名非獨(dú)立董事都是實(shí)控人的關(guān)聯(lián)人(父親、兄弟等)，實(shí)質(zhì)上是楊氏家族企業(yè)，要求罷免關(guān)聯(lián)人楊紀(jì)強(qiáng)、楊世汶董事職務(wù)，提議選舉譚岳鑫及湖南鑫遠(yuǎn)的副總裁為董事。

　　當(dāng)年底，蘭州黃河決議向控股股東新盛投資轉(zhuǎn)讓一塊土地，作價(jià)2068.78萬(wàn)元。湖南昱成半路殺出，提出要自愿以7784萬(wàn)元買入該地塊，價(jià)格遠(yuǎn)高于大股東一方的開(kāi)價(jià)。最終這一交易不了了之。

　　2018年，湖南昱成再次提出重大資產(chǎn)重組方案。不過(guò)當(dāng)時(shí)計(jì)劃注入寫(xiě)字樓資產(chǎn)，并非污水處理等環(huán)保資產(chǎn)，沒(méi)能通過(guò)其自身委托的財(cái)務(wù)顧問(wèn)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估會(huì)，最終流產(chǎn)。

　　此后雙方矛盾深化、互訴不斷。譚岳鑫一方提起訴訟，要求解散雙方共同持股的新盛投資。蘭州市中級(jí)人民法院裁定準(zhǔn)予受理湖南昱成提出對(duì)新盛投資進(jìn)行強(qiáng)制清算的申請(qǐng)。

　　楊世江一方則認(rèn)為兩次重組失敗都是譚岳鑫一方的問(wèn)題造成，失敗后對(duì)方走上了惡意違約之路，蘭州黃河集團(tuán)提起訴訟要求譚岳鑫一方返還對(duì)新盛投資49%的股權(quán)。這一訴訟一直到今年都還未開(kāi)庭，處于未了結(jié)狀態(tài)。

　　在雙方達(dá)成前述控制權(quán)變更框架協(xié)議后，訴訟很快走向和解。11月4日，在停牌期間，蘭州黃河集團(tuán)放棄了返還股份的要求。

　　昔日“西北王”連年虧損

　　投資者們熱切期待資產(chǎn)注入有切實(shí)原因：蘭州黃河的業(yè)績(jī)實(shí)在拿不出手，正在逐步走向退市。

　　按照今年新“國(guó)九條”出臺(tái)后交易所修訂的規(guī)則，主板上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)三者孰低為負(fù)值，且扣除后的營(yíng)業(yè)收入低于3億元，將會(huì)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示(*ST)。2024年是新規(guī)適用的首個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　2024年前三季度，蘭州黃河營(yíng)收1.78億元，同比下滑10%，虧損3868萬(wàn)元，要在四季度啤酒消費(fèi)淡季把1.22億元的收入缺口補(bǔ)上，難度不小。此外蘭州黃河已經(jīng)連續(xù)兩年凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)為負(fù)，今年大概率還會(huì)虧損，也面臨被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示(ST)的可能。

　　蘭州黃河曾經(jīng)有過(guò)高光時(shí)刻。

　　1985年，甘肅農(nóng)民楊紀(jì)強(qiáng)抓住了改革開(kāi)放后國(guó)家鼓勵(lì)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展的機(jī)會(huì)，帶領(lǐng)一班同鄉(xiāng)籌集了600多萬(wàn)元，在黃河邊建起一家啤酒廠，后業(yè)務(wù)不斷擴(kuò)展于1988年成立了蘭州黃河集團(tuán)。1999年，在大股東蘭州黃河集團(tuán)發(fā)起下，蘭州黃河企業(yè)股份有限公司成功上市。

　　上市前后，蘭州黃河多次吸引外資擴(kuò)大生產(chǎn)，包括與嘉士伯成立了多家合資公司，推出了“黃河”“青海湖”“絲路”等產(chǎn)品系列，業(yè)務(wù)覆蓋了甘肅、青海以及寧夏、新疆、陜西的部分地區(qū)，尤其在甘肅市場(chǎng)份額一度超過(guò)70%。楊紀(jì)強(qiáng)、楊世江父子先后通過(guò)蘭州黃河集團(tuán)、新盛投資控股上市公司。

　　2008年，蘭州黃河收入突破10億元，創(chuàng)下歷史新高，“西北王”在中國(guó)啤酒市場(chǎng)版圖占據(jù)重要一角。彼時(shí)，包括重慶啤酒、珠江啤酒在內(nèi)不少啤酒上市公司收入還在二三十億元量級(jí)，差距尚未拉開(kāi)。

　　但在隨后的十五年間，蘭州黃河業(yè)績(jī)持續(xù)萎縮，其中有12年出現(xiàn)營(yíng)收下滑，有6年出現(xiàn)虧損。到2021年時(shí)，蘭州黃河在甘肅、青海的平均市場(chǎng)份額已經(jīng)降至30%，被烏蘇等啤酒品牌搶走風(fēng)頭。

　　2023年，蘭州黃河收入繼續(xù)萎縮至2.4億元，僅有巔峰期的1/4。

　　在資本市場(chǎng)上，蘭州黃河早已失去了大資金的青睞，其僅在2015年A股最火熱時(shí)有過(guò)一輪大漲，近年股價(jià)在個(gè)位數(shù)徘徊，最新市值不到15億元。

　　已經(jīng)很少有機(jī)構(gòu)還在跟蹤這家公司。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查詢多個(gè)平臺(tái)發(fā)現(xiàn)，上一次有券商跟進(jìn)蘭州黃河的研報(bào)還是2013年。有分析師對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說(shuō)，已經(jīng)很多年沒(méi)關(guān)注這家公司了，“業(yè)務(wù)萎縮，規(guī)模太小了。”

　　新控股股東的業(yè)務(wù)有無(wú)想象空間？

　　鑫遠(yuǎn)股份主要經(jīng)營(yíng)污水治理、固廢處理等業(yè)務(wù)，2023年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.96億元，2024年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.07億元，近年毛利率維持在58%、59%左右，過(guò)去三年均為盈利。對(duì)比可以看出，鑫遠(yuǎn)股份的收入體量、盈利情況都好于蘭州黃河。

　　不過(guò)這些資產(chǎn)何時(shí)能注入蘭州黃河，還有待觀察。